一家有钱、一家没钱：集团内部怎么调头寸

Hook

老板手上有三家公司。A 公司这个月账上躺着一百万，没事做。B 公司下个礼拜要发薪水，差三十万。同一个老板，同一个人签字。从 A 转三十万去 B —— 可以吗？多数人的答案是：「都是我的公司，当然可以。」这个答案，一半对，一半会让你上法庭。因为那条线，不是画在「同一个老板」上面。是画在「股权」上面。

第二二五条：不能借给「关联人」

公司法第二二五条：豁免私人公司以外的公司，不得借钱给「与董事有关联的人」，也不得为这种借款提供担保或抵押。关键在「关联人」这三个字。多数人以为，关联人指的是人 —— 太太、孩子、兄弟。不只。关联人也包括「公司」。那什么样的公司算？条文写在第一九七条。

那条线：两成表决权

第一九七条说，一家公司在这几种情况下，就算是「与该董事有联系」——第一，那家公司，或者它的多数董事，惯常按这位董事的指示行事。第二，这位董事在那家公司里有控制权益。第三 —— 这一条最重要，因为门槛低得惊人 ——这位董事，或者他的关联人，或者两者加起来，有权行使或控制那家公司不少于「两成」的表决权。两成。所以回到刚才那题：只要老板 —— 连同家人 —— 在 B 公司握有两成以上的表决权，B 公司就是「与 A 公司董事有关联的人」。A 借钱给 B，就落入第二二五条。罚则跟借钱给董事那一条一样：授权的董事，五年，或三百万令吉，或两者兼施。

但是：集团内部有明文豁免

讲到这里你可能想：那集团公司不是全部动不了？不是。条文给了明文豁免。第二二五条第二款说得很清楚：借款如果是给「子公司」、给「母公司」、或者给「同一个母公司底下的另一家子公司」——不受这一条限制。所以整件事，可以压成一句话：这就是为什么，「联号公司」这个词很危险。在你的账上，一家合并进集团的子公司，跟一家你私人持股的姐妹公司，看起来都像「自己人」。在第二二五条底下，它们是两回事。

B 公司缺钱，四条正路

那 B 公司真的缺钱，怎么办？四条路。第一条：公司之间借贷。先过刚才那个关系测试。过得了，就正正经经做：双方董事决议、一份书面借据、合理的利息、还款期限。⚠️ 这里有一个税务的点要提醒：关联方之间的贷款，利率要合理，零息是会被调整的。而且利息开销大到一个程度，可扣除的金额是有上限的 ——数字放在集页，因为会调整。第二条：增资认股。A 公司认购 B 公司的新股。钱进去就是股本，不用还。要注意：董事发新股，通常要股东事前批准。第三条：先派息，再注资。B 的姐妹公司派息给共同的母公司，母公司再注入 B。但派息有两道门：只能从可分派盈利派，而且董事要确认公司派完之后十二个月内还得起债。第四条：不给现金，给担保。让 B 自己去借，A 做担保。⚠️ 记住这是或有负债，财报里要披露 ——而且如果担保的对象是董事个人的借款，那就回到第二二四条，不可以。

那条捷径：借给董事，再转进另一家

现在讲老板最常问的那一条。「那我这样 —— A 公司先借给我，我再把钱放进 B 公司。可以吧？」这是四条路里最差的一条。我讲五个理由。第一，公司的钱变成你个人的债。A 公司账上，本来是现金，现在是「应收董事」。B 公司如果倒了，那不是 A 公司的损失 ——是你个人欠 A 公司，而且你要还。你把公司的风险，搬到自己身上了。第二，第一腿本身就是第二二四条。A 借给你，那就是董事贷款。不是豁免私人公司，它就是违法的。第三，视同利息照算。只要那笔钱一天挂在你名下，每个月的视同利息就一天不停。绕这一圈，不但不省，还多了一层税。第四，清盘的时候会被翻出来。公司出事前把钱转给董事，是清盘人第一个查的东西。而且公司法本来就要求 —— 董事必须为公司的最佳利益行事。第五，躲不掉。关联方交易，审计师本来就要在财报里披露。绕道只会让附注更难看，不会让它消失。

一个额外的禁区

还有一条，跟借贷无关，但常常一起出现。如果这笔钱的用途，是拿去买本公司、或者买母公司的股份 —— 那是另一回事。那叫财务资助。公司法一律禁止 ——不管你们是不是一个集团，不管是用借的、用担保的、还是提供抵押。未上市的公司有一条例外的路可以走，但那条路有七个条件，缺一不可 ——特别决议、董事决议、偿债能力声明、金额上限、公平价值、时限、通知每一位股东。七个条件不是形式。少一个，整件事就是无效的。要走这条路，一定要先找专业人士。不要自己动手。

收尾

一句话收尾：钱要给 B 公司，就用股权链给，或者用股本给。不要用老板的个人户口，当中转站。那不是省麻烦，那是把公司的问题，搬到你家里。三家公司互相欠来欠去、想理清楚该怎么摆？先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。