优先股：想拿回来的钱，不要用「借」的

Hook

我们讲过两件不能做的事：不能借钱给董事，也不能随便把钱借给「同一个老板」的另一家公司。那老板会问一句很合理的话：「我就是想把钱放进公司，将来生意好了再拿回来 —— 这样也不行？」行。而且公司法里有一个工具，就是专门为这件事设计的。只是多数中小企业，从来没用过它。

为什么「借」是问题的来源

先讲清楚，为什么「借给公司」不理想。老板把钱放进公司，账上记成董事往来，贷方。公司欠你。这本身完全合法。但它有三个副作用：第一，它是负债。 而且因为你随时可以要回来，通常要归在流动负债。你的负债比，凭空变难看。第二，银行和买家看到会皱眉。「老板随时可以把这笔钱抽走」——这在他们眼里是一个不稳定的讯号。第三，收不收利息都尴尬。收，你要为利息交税；不收，又要解释为什么。同样一笔钱，换一个法律外衣，这三个问题都不见了。

公司法第七十二条：优先股

那个外衣，叫优先股。公司法第七十二条：「在章程的约束下，有股本的公司可以发行优先股。」请注意第一句 —— 「在章程的约束下」。这是第一个死穴。章程没有授权，你就不能发。而很多公司在新公司法之后，根本没有章程。所以第一件事不是找会计师，是把章程翻出来看。条文接着说：在章程授权之下，公司可以发行「可赎回」的优先股 ——也就是将来可以由公司买回去的股。这就是老板要的东西：钱进去的时候是股本，不是负债；将来要拿回来，按章程写好的条款赎回。什么时候能拿回来，是你自己设计的，不是「随时可以抽走」。

赎回的三个来源，和一道门

要赎回，条文有规矩。第一，那批股必须是缴足股款的。 没缴足，不能赎。第二，赎回的钱，只能来自三个地方：一、盈利。二、新发行的股份。三、公司的资本。前两个比较单纯。用盈利赎回的话，条文要求：把等额的钱转进公司的股本账 ——意思是那笔盈利不能再拿去派息，它顶上了原来的位置。第三个 —— 用资本赎回 —— 有一道门。全体董事必须做一份偿债能力声明，而且公司要把声明的副本呈交给注册官。是全体，不是多数。还有一句：赎回之后十四天内，要通知注册官。顺带一提，条文还写了一句让很多人安心的话：赎回优先股，不算削减公司的股本。

一个很多人栽的地方：它算股本还是负债？

现在讲这一集最值钱的一段。你以为发了优先股，公司的股本就变厚了，负债比就漂亮了。不一定。因为会计准则看的不是名字，是条款。如果条款写的是「一定要赎回」，或者「持有人有权要求公司赎回」——那在会计上，它是「负债」，不是股本。而且你派的那笔「股息」，在损益表上会变成「利息开销」。如果条款写的是「由公司自己决定要不要赎回」，而且股息是可以自由裁量的 —— 那它才是股本。差别在哪里？在谁手上握着那个决定权。决定权在持有人手上 → 那是债。决定权在公司手上 → 那是股。所以一份写得随便的优先股条款，会让你以为增资成功了，结果 ——负债比不降反升，银行的贷款条款照样被触发。条款怎么写，比发不发更重要。

接回集团合并

最后，接回我们讲过的集团报表。公司之间的借款、公司之间的优先股 ——在合并报表里会怎样？如果对方是子公司 —— 全部对销。你借给它的钱、它欠你的钱，在合并报表上互相抵消，看不见了。如果对方是「联号公司」—— 不对销。那笔应收款留在你的资产负债表上，清清楚楚，谁都看得见。所以从集团的角度看，有一句话很重要：钱在子公司之间搬来搬去，合并报表上其实什么都没变。变的只有法律风险，和税。但钱一旦搬去联号公司，那笔应收就留在表上 ——谁都看得见，谁都会问一句：收得回来吗？这也是为什么那条股权线要画得那么清楚。

收尾

讲到这里，一句话：想拿回来的钱，用「股」，不要用「借」。用股，你要先做三件事：翻章程、写条款、算清楚它到底算股本还是负债。三件都不难。难的是没有人提醒你要做。想看看你的情况适不适合用优先股、条款该怎么写？先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。