公司不做了：除名、清盘，与「我只是想退出」

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开公司的时候，有一堆人教你。关公司的时候，没有人教你。于是最多人用的方法是 —— 不理它。不报税、不呈报、不开会，就当它不存在。我跟你讲这样做会发生什么事：公司不会消失。它会变成一张一直在长大的罚单，而那张单，是记在你名下的。

三条路，先分清楚0:14

结束一家私人有限公司，只有三条路。第一条，除名。适用在公司没有生意、没有资产、也没有欠债的时候。最便宜、最快。第二条，成员自愿清盘。公司还还得起债，但股东决定不做了。要请清盘师，要花钱，但干净。第三条，还不起债的时候。那就轮不到你选了 —— 债权人可以申请，法庭可以下令。这一集讲前面两条，因为那是你还有选择权的时候。重点是：能不能走第一条，取决于你的公司现在有多干净。

除名：那是「申请」，不是「权利」0:29

先讲最多人想走的那一条：除名。条文写得很清楚：注册官「可以」把公司除名 ——可以自己主动做，也可以依董事、成员或者清盘人的申请去做。请注意那两个字：「可以」。你交上去的是一份申请，不是一张通知。批不批，不是你决定的。程序是这样走的：注册官会先发一封通知，三十天之内你没有回复说明理由，他就会公开公告。公告之后三十天，如果没有人反对，注册官可以正式把名字除掉，登在宪报上。登宪报的那一刻，公司就解散了。听起来很顺。但中间有一道门，最多人卡在那里。

一个供应商就挡得住你0:51

条文写着：在那段期间内，任何人都可以缴一笔费用，提出反对。反对的理由包括 ——公司其实还在营业；公司是某一场官司的一方；公司在接管或清盘当中；还有最关键的一条：反对的人是债权人、是成员、或者是对公司有未了结索偿的人。换句话说：一个你还没还钱的供应商，一个人就挡得住你的除名。所以除名的顺序不是「先交表格」。是 ——先把债清掉，先把账收干净，最后才交申请。倒过来做，你会白等两个月，然后收到一封拒绝信。

除名不是橡皮擦（本集最重要）1:10

很多老板以为，除名等于「一笔勾销」。条文写的正好相反。第一句：公司被除名解散之后 ——每一位董事、每一位高职人员、每一位成员的责任，继续存在，而且可以照样被追究，就像这家公司从来没有被解散过一样。第二句：如果有证据显示公司还有可以变现的财产，法庭仍然可以下令清盘 —— 即使名字已经被除掉了。第三句，也是最少人知道的一句：任何因为除名而受损的人，可以在除名之后的七年之内，向法庭申请把公司恢复注册。恢复之后，法律上视为它从来没有被除名过。七年。所以请把这一句记住：除名把公司从名册上拿掉，但它不会把你的责任拿掉 —— 而且七年之内，还可能被拉回来。

成员自愿清盘：还得起债的那条路1:39

如果公司还有资产、还有债要处理，那就走成员自愿清盘。起点是股东通过一份特别决议。之后有两个很短的时限：七天之内，把决议副本呈交注册官；十天之内，在一份国语报章和一份英文报章上刊登公告。两样都要，少一样就是罪。罚款不超过一万令吉，而且持续没做的话，每一天还要另外加罚。然后是这条路真正的关口 —— 偿债能力声明。过半数的董事要作出书面声明：已经查过公司的事务，并且认为公司能够在清盘开始之后的十二个月之内，还清全部债务。声明还要附一份公司状况说明，写清楚三样：资产和预计能变现多少、有多少负债、还有 —— 预计的清盘费用是多少。时限也写死了：这份声明必须在通过清盘决议之前的五个星期之内作出，而且要在通知寄给股东之前呈交注册官。

「我不关公司，我只是要出来」2:07

现在讲另一种情况，而且这一种更常见 ——公司继续做，但你自己想退出。辞任董事，条文其实很简单：用一份书面通知送到公司的注册地址，送到的那一刻就生效，除非你在通知里写了一个更后的日期。但是有两个但书，踩到就是白辞：第一，你不能辞到低于法定的最低人数。私人有限公司至少要有一位董事，而且主要居所要在马来西亚。你辞了没有人补上，那份辞职在法律上是无效的。第二，如果你是唯一的那位董事，或者最后一位董事 ——你必须先召开股东会议，让股东收到你的辞职通知、并且委任新的董事，然后你才能走。就算你自己同时也是唯一的股东，一样要这样做。辞任之后，公司要在十四天之内向注册官呈报。

辞任解决不了的三件事2:40

这是本集的最后一段，也是最多人吃亏的地方。辞任和转让股份，解决不了这三件事：第一，个人担保。你当年替公司向银行签的那份个人担保，是你和银行之间的合约。跟你还是不是董事，完全没有关系。要解除，只有一条路：跟银行谈，拿到书面的解除。第二，授权签署人。公司换了董事，银行的签署权不会自动跟着换。那要另外跑一趟银行的手续。没跑的话 —— 你还在替一家你已经离开的公司签字。第三，你在任期间发生的事。道理跟除名那一段一样：人走了，不等于当时的事没有发生过。至于税务 —— 离任之前，先跟你的税务代理确认公司的税务状况。这一句请务必做到。转让股份也一样要先看章程 ——很多私人公司的章程对转让有限制，要先过董事或其他股东那一关。

收尾

一句话收尾：关公司最便宜的时机，是它还干净的时候。拖到有债、有官司、有一堆没报的东西才想关 ——那时候最便宜的路，已经走不了了。想知道你那家不做了的公司，现在该走哪一条路？先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。