独资、合伙与 LLP 怎么收：还有退伙但生意继续

Hook0:00

一位老板跟我说：「我那个档口，两年前就没做了。」我问他：「去注销了吗？」他说：「不用吧？没做就没做啰。」要。而且没去注销，是一项罪。罚款不超过一万令吉，或者监禁不超过一年，或者两样一起。私人有限公司是「你不关，它一直生费用」。独资和合伙反过来 ——你不关，政府就当你还在做。

独资与合伙：怎么收0:14

商业登记的终止，理由有四种：停业、合伙解散、东主过世、法庭命令。程序其实不复杂：填一份终止通知表格，东主和每一位合伙人都要签名，然后呈上去。这份申请不收费。要附的文件是商业注册证书；如果是过世或者法庭命令的情况，另外附死亡证明或者法庭命令。期限是三十天 —— 从生意终止那一天算起。还有两个很多人不知道的点：第一，如果你的登记本来就已经到期了，那不必再报终止。到期就是到期了。要证明的话，可以另外买一份到期确认信。第二，东主过世的话，登记是自动终止的。但是 —— 遗产代理人或者近亲，要在过世之后的四个月之内，通知注册处。

收之前要清干净的三样0:42

在按下终止之前，有三样一定要先处理完：税务、公积金、社险。因为登记注销了，这三样的责任不会跟着注销。顺序错了会很麻烦：你先注销，后来才发现还有一笔税没结、还有员工的公积金没交清 ——那时候要处理，你已经没有那个「营业中的身份」了。所以：先清三样，再注销。

LLP 怎么收0:53

有限责任合伙 —— LLP —— 有两条路。第一条：注册官除名。如果注册官有理由相信这家 LLP 没有在营业、或者违反了法令，他可以把它除名。跟公司那边一样，合伙人有三十天可以说明为什么不应该被除名。⚠️ 但请注意：这一条是注册官的权力。目前没有开放让你自己去「申请」除名。所以实际上你能主动走的，是第二条：自愿解散。条文写得很清楚，前提有两个，缺一不可：第一，这家 LLP 已经停止营业；第二，它的债务与责任，已经全部清偿完毕。两个都符合，合伙人才可以书面向注册官申请，请他发出解散声明。

退伙但生意继续（本集重点）1:15

现在讲更常见的那一种：生意继续做，但你要退出。先讲一件事，很多合伙人是吵架之后才知道的。合伙法的默认规则是：所有合伙人平均分享利润，平均分担亏损 —— 不看谁出的资本多。平均。你出八成本钱，他出两成，只要没有白纸黑字写清楚，法律的起点是一人一半。同一条条文里还有一句，会计楼、律师楼特别常用到：没有全体现有合伙人的同意，不可以引进新的合伙人。所以「老板答应升我做合伙人」——如果其他合伙人不点头，那句话是做不到的。

退伙不等于甩掉旧债1:34

第二件事，更重要。条文写得非常直白：一个从商号退出的合伙人，并不因此就不必再为他退出「之前」所产生的合伙债务与义务负责。退了，旧债还是你的。那有没有办法脱身？有，但条件很硬 ——要由退伙人、新组成的商号、以及债权人三方达成协议，才可以解除。注意最后那三个字：债权人。你跟你的合伙人讲好「以后的债都算你的」，那是你们两个之间的事，债权人不受约束。他要找谁，还是他决定。

你必须让外面的人知道你退了1:52

第三件事，是最容易漏、而且漏了最贵的一件。条文说：一个人在商号发生变动之后跟它做生意，在他「收到变动的通知」之前，有权把旧商号里所有「看得见的成员」，仍然当作是这个商号的成员。翻成人话：你的老客户如果不知道你退伙了，在他心里你还是合伙人 ——那么你退伙「之后」他跟这家商号做的生意，你可能还要负责。那要怎么通知？条文分成两种人：跟你做过生意的老客户、老供应商 ——要让他们实际知道。发信、发通知，而且要留下证据。从来没有跟你们做过生意的陌生人 ——条文说，在宪报上刊登公告，就算是通知了他们。两种人，两种做法。少做一种，就留一个洞。最后，别忘了三个地方要一起改：商业登记上的合伙人、银行的授权签署人、还有客户与供应商那边的联络人。改一处、漏两处 —— 那两处就是以后找上你的路。

收尾

三种身份，三种收法：独资和合伙 —— 三十天内去报，先清税务、公积金、社险。有限责任合伙 —— 要主动申请，而且要先还完债。私人有限公司 —— 那是另外一整套程序。而如果你只是要退出，不是要收 ——请记住那三件事：旧债还在、要通知外面、三处签署权要改。想理清楚你现在这个身份该怎么走？先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。