分股份给员工：免费股、购股权，和他走的时候怎么办

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「阿明跟我十年了，我想分一点股份给他。」这是好事。我完全支持。但我通常会先问老板三个问题：他拿到股份的那一年，要不要交税？他哪一天走，那些股份怎么办？要用什么价钱拿回来？十个老板，九个答不出第二和第三个。而那两个问题的答案，不是他走的那天决定的。是你给他股份的那一天决定的。

先分清楚：给「股」，还是给「买股的权利」0:17

两种做法，差很远。第一种：直接给股份。签一签，过户，他马上就是股东。不必掏钱。第二种：给购股权。他拿到的不是股份，是将来用某一个价钱去买的权利。通常还要做满几年才「归属」，才能用。差别在哪里？| | 直接给股 | 购股权 ||---|---|---|| 马上是股东吗 | 是 | 不是 || 要不要掏钱 | 不必 | 用的时候要 || 马上有没有税 | 可能有 | 通常晚一点才有 || 他走的时候好不好处理 | 难 | 容易 |四样都有差，但最要紧的是最后那一样 ——他离职的时候，好不好处理。小公司最常做的，就是直接送股 ——而那正好是最难收回来的那一种。因为他一旦是股东，他就有股东的权利了。

免费的股份，可能要缴税（很多人没想到）0:34

第二个问题：免费的股份，要不要交税？要。因为员工从雇佣关系里拿到的股份，在税法上是受雇所得的一种额外利益。课税的概念很简单：你拿到的价值，减掉你付出的价钱。免费拿的，付出是零，所以整个价值都是应税的。（确切的取值日和算法在集页，因为那有细则。）那问题来了 ——私人有限公司的股份，市价是多少？没有市价。没有交易所，没有报价，没有人天天在买卖你公司的股票。所以会发生这样一件事：阿明拿到股份，很高兴。到了报税的时候，他发现要为这批股份交一笔税，而他没有办法把股份换成现金去缴那笔税。他不会觉得你在给他好处。他会觉得你给他找麻烦。所以：给之前，先讲清楚 —— 税什么时候会来，谁承担。这一句话，可以省掉一场很难看的对话。

他走了，公司买回来？（答案跟你想的相反）1:05

第三个问题，也是老板问得最多的：「他离职了，股份公司买回来就好了吧？」不行。我讲一个很多人不知道的硬事实：你的私人有限公司，不能直接买回自己的股份。所以「公司买回来」这条路 —— 一般来说，不存在。那实际上怎么做？三条：第一，由其他股东买下 —— 通常就是老板你自己。最常见、最干净。⚠️ 但请注意：钱是从你个人口袋出的，不是公司出的。第二，由接手那个位子的新员工买下。股份就在「这个岗位」上流转，很多公司这样设计。第三，走减资之类的法定程序。⚠️ 那有另外一整套条件和手续，要专业意见，不要自己动手。

用什么价钱？没有默认答案1:28

那价钱怎么定？法律没有给你一个默认价。只有「你当初写下来的那个价」。常见的定价基础有四种：第一，净资产值 —— 公司的资产减负债，按他的持股比例算。简单，但对轻资产的生意不公平（这一点在讲估值那一集提过）。第二，盈利的倍数 —— 用盈利乘一个约定的倍数。第三，原价退回 —— 当初怎么进来的，就怎么出去。对公司最有利，对做了很多年的员工最不公平。第四，请独立估值师来评。最公道，也最贵、最慢。还有一个几乎所有像样的股东协议都会写的概念 ——「好走」和「不好走」。正常离职、退休、生病 —— 那是好走，按一种价。违反合约、带走客户、被开除 —— 那是不好走，按另一种价。

所以，给之前先写好三件事1:56

一份能用的员工持股安排，给之前就要写清楚三件事：第一，怎么来。给多少、什么条件、要不要分年归属 ——做满一年拿几成、做满三年拿几成。第二，怎么走。离职要不要交回？由谁买？什么价钱？好走和不好走怎么分？第三，他在的时候有什么权利。有没有表决权？能不能看账？分不分红？⚠️ 还有一件顺手要做的：翻章程。看看优先认购权那一条还在不在 ——因为公司以后发新股，会牵涉到他的比例。写在哪里？ 章程、股东协议，或者一份正式的计划书。形式可以谈，但一定要是书面的。

「老板答应过我，但没有兑现」2:18

最后这一段，讲给员工听，也讲给老板听。「他以前说过，做得好就分我股份。」先讲现实：没有书面，非常难主张。因为一句「以后分你一份」，讲不清楚四件事 ——分多少？什么时候分？是股份还是分红？条件是什么？四个都答不出来的承诺，法律上很难变成一个可以执行的东西。那什么有帮助？ 白纸黑字以外，WhatsApp、email、会议记录，以及 —— 过去有没有实际分过。有分过一次，那就有「一直以来的做法」可以讲。会计楼、律师楼的合伙，还多一道关卡。「做到经理就升你做合伙人」——就算那位老板真心想给，合伙法写着：没有全体现有合伙人同意，不可以引进新的合伙人。他一个人答应，不算数。所以如果你是被答应的那一位 ——要问的不是「你什么时候给我」，是「这件事需要谁点头，他们知道吗」。

上市之前，和收尾2:48

有老板会问：「那我以后要上市呢？」两句话：第一，股权要整理，就趁早。上市之后有禁售期，控股的那一群人短期内不能卖。第二，快上市了才匆匆分股份给员工 ——可能会踩到「上市前低价拿到的股份要被锁住」的规则。一句话：要给员工股份，在你还小的时候给，最简单。越接近上市，规则越多。最后，我想跟老板讲一句：如果你真心想给，就写下来。一句「以后不会亏待你」，在你心里是承诺，在对方心里是期待，在法律上 —— 什么都不是。三年以后，它只会变成一场谁都不开心的谈话。想把员工持股这件事，从一句话变成一份文件？先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。