开一家私人有限公司：那几份文件到底是什么

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老板从文件夹里抽出一张纸，跟我说：「这是我的公司注册证。」我看一眼，通常要跟他讲一句他不太爱听的话：「这张不是。」不是说他被骗了。是因为新的公司法之下，公司的「出生证明」换了一份 ——而很多人手上拿的，还是旧的那个概念。这一集把开公司会碰到的几份文件，一份一份讲清楚。讲完，你就知道你的文件夹里少了什么。

第十四条：你交上去的那一份0:18

开公司的第一份文件，是第十四条的申请。条文写得很直白：想要开公司的人，向注册处提出申请。而那份申请里面，要写的东西比多数人以为的多。条文列了这些：公司的名字；是私人公司还是公众公司；打算做什么生意；注册地址；每一位股东的姓名、身份证件、国籍、和平常住在哪里 ——如果股东是一家公司，就要填那家公司的名称、注册地、注册号和注册地址；每一位董事的资料；秘书的资料（如果那时候已经有）；股份的种类和数目，每一位股东拿多少。还有 —— 申请要附上每一位发起人或董事的一份声明，确认他同意出任。所以：这一份，你自己要留一份副本。

第十五条：真正的出生证明0:51

注册处收到申请，如果满意、而且费用缴了，条文说它要做三件事：第一，把公司的资料登记进名册；第二，给公司一个注册号码；第三 —— 发出一份「注册通知书」。注意最后那一样。条文接着说：公司从「注册通知书上写明的成立日期」那一天开始存在。而且还有专门的一条写着：「确凿证据」这四个字，是法律用语，分量很重。换句话说：第十五条那份注册通知书，就是你公司的出生证明。不是别的东西。

第十七条：那张要另外买的证书1:16

那大家常讲的「公司注册证书」呢？那是第十七条。条文只有一句，但那一句很关键：看清楚三件事：第一，它是「申请」才有的。 不申请，就没有。第二，要另外付钱。第三，它不是公司成立的依据。 成立的依据是第十五条那一份。所以顺序是这样的：你的公司一注册，就有了第十五条的注册通知书 —— 那是自动的。第十七条的证书，是你另外去申请、另外付费拿的一张纸。那还要不要拿？要看用途。有些银行、有些招标、有些外国单位，指名要那一张证书。那就去申请。但如果只是为了「证明我的公司存在」——第十五条那一份就够了，而且法律上它更强。

名字这件事1:42

再往前一点讲名字。开公司之前，名字要先查、可以先保留。条文对名字有限制 ——不能跟别人重复、不能误导、有些字眼要另外批准。注册处也有权拒绝注册。这里给一个很实际的提醒：名字通过了，不代表你拥有那个品牌。公司名字是注册处那边的事；商标是另一个单位、另一套法律。同名不同事。 你注册了公司名，别人还是可能拿同一个名字去注册商标 —— 反过来也一样。要保护品牌，公司注册不够，那要另外做。

章程：要还是不要？2:00

接下来是最多人搞不清楚的一份：章程。新的公司法之下，股份有限公司「可以」有章程，但不是非有不可。没有章程，公司法本身就是你的默认规则。那到底要不要做一份？我的答案是：看你有没有第二个股东。只有你一个人 —— 默认规则通常够用。有合伙人 —— 我强烈建议做一份。为什么？因为很多你以为「理所当然」的事，默认规则的答案可能跟你想的不一样。我举一个我们讲过的例子：优先认购权 ——公司发新股，要不要先按比例问现有股东？法律的规定，开头写着「在章程的约束下」。意思是章程可以改掉它。还有股份转让要不要经过董事批准、股东走了股份怎么处理、僵局了怎么办 ——这些都是章程该写的东西。没有第二个股东，你不会用到。有了第二个股东，你会庆幸当初写了。

开了之后，三十天内要做的一件事2:30

公司注册好了，不是就没事了。条文写着：第一位公司秘书，要在公司成立日之后的三十天之内委任。三十天。而且秘书不是随便谁都可以当 ——要书面同意、要符合资格。顺便讲另外两件同样是「一开始就定下来」的事：董事：私人有限公司至少要有一位董事，而且主要居所要在马来西亚。股本：新的公司法之下，所有股份都没有面值。所以「一令吉一股」这种讲法已经不对了。法律上也没有规定最低要放多少钱进去 ——但银行、准证、投标那边各有各的看法，这一点要按你的行业来判断。

那你的文件夹里该有什么2:50

讲完了。现在讲你该收好什么。一家刚开的私人有限公司，文件夹里至少要有：一、第十四条的申请书副本 —— 你公司的原始设定。二、第十五条的注册通知书 —— 出生证明。三、章程（如果有做）。四、第一次董事会议的记录 —— 委任秘书、指定财政年、开银行户口。五、成员名册与董事名册。六、公司印章与银行开户文件。第十七条的证书 —— 有需要才去申请。如果这几样你手上一份都没有，不是你的问题，是没有人交给你过。打给你的公司秘书，跟他要一套完整的。这是你的东西。

收尾

一句话收尾：开公司很快，一两天的事。但那一两天定下来的东西，会跟着你很多年。股东是谁、谁拿多少、章程写了什么 ——改起来，比当初写下来难十倍。要开公司、或者想知道你现在这一套设定对不对？先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。