私人有限公司每年要做的事：年报、股东大会、董事决议、实益拥有人

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先考你一题，十个老板有八个答错：私人有限公司，每年要不要开股东大会？多数人会说：「要吧？不是每年都要开年度大会吗？」不用。条文写得很清楚：「每一家公众公司」应当召开股东常年大会。公众公司。你的私人有限公司 —— 法律没有要求你开。那不开会，那些决定怎么做？还有 —— 既然不用开会，为什么每年还是有一堆文件要签？这一集把私人有限公司每年真正要做的事，一次讲完。

第一件：年报0:20

年报，跟财务报表是两回事。很多老板混在一起。年报是公司的「基本资料快照」 ——注册地址、做什么生意、董事是谁、秘书是谁、股东名单、股份结构、欠债总额。它不是账。它是「这家公司现在长什么样」。期限很特别，不是按财政年，是按生日：成立的那一年不必交。为什么这一项特别要紧？因为讲到没做账的后果那一集我们提过 ——条文写着：公司没有呈交年报，注册官可以直接把它除名。年报是三样年度义务里，唯一一项漏了会让公司「消失」的。

第二件：财务报表0:43

第二件，才是账。私人有限公司有两个动作，顺序不能反：第一，把财务报表送给股东 ——在财政年结束之后的六个月之内。第二，把财务报表呈交注册处 ——在送给股东之后的三十天之内。所以从财政年结束算起，大约七个月，账要走完这两步。⚠️ 而且请记住：要交的是「已经做好的」报表。做账、审计（如果你不符合豁免条件）、签名 ——全部要在那六个月里面完成。这就是为什么每年都有人在最后一个月才开始追单据。六个月听起来很久，但你不是有六个月做账，你是有六个月「做完整件事」。（豁免审计的条件另有专集讲，这里不展开。）

第三件：实益拥有人1:11

第三件是这几年新加的：实益拥有人的呈报。它问的是一个听起来很简单的问题：这家公司背后，真正的人是谁？不是名册上的名字 —— 是最终控制、最终受益的那一个人。公司要备存这份资料，也要呈报；资料有变动，要在十四天之内更新。罚则：罚款不超过两万令吉，持续犯每天再加，而且公司和高职人员都要负责。为什么这一项最容易漏？因为它问的是老板觉得「大家都知道」的事。但法律要的不是「大家都知道」，是「写下来、报上去」。如果你的股权结构中间隔着一家控股公司、或者有代持、有信托 ——这一项你一定要跟秘书确认清楚。

那不开股东大会，决定怎么做？1:35

回到开头那一题。私人有限公司不必开股东常年大会 ——那股东要决定的事，怎么办？用「书面决议」。条文写着：私人公司的决议，可以由董事会或者任何一位股东提议为书面决议，传给各位股东签。这就是老板们口中的「秘书拿来签的那一叠纸」。不是形式主义 —— 那是法律上真正的决议，效力跟开会通过一样。但是有两件事，绝对不能用书面决议做。 条文写死的：第一，在董事任期届满前把他撤职。第二，在审计师任期届满前把他撤换。这两件事，一定要开会。为什么？ 因为这两个人有权在会上替自己说话。用一张传阅的纸把人拿掉，等于剥夺了他辩解的机会。

董事会那一边：传阅决议要「全体」2:08

刚才讲的是股东那一边。董事那一边，规则不一样。董事会的运作，条文交给第三附表去管。里面几件事值得知道：第一，开会可以用视讯。条文明文允许用声音、或声音加影像的方式开，只要参与的董事都能同时听到彼此。不必人到齐在同一个房间。第二，法定人数由董事会自己定；没有定的话，默认是过半数。第三，会议记录一定要保存。 这是条文写死的。第四 —— 这一条最容易做错：注意是「全体」，不是「过半数」。所以会出现这种情况：开会的话，过半数就够；但传阅一张纸的话，少一个董事签名，那张纸就是无效的。很多公司栽在这里 —— 三个董事，两个签了，其中一个在国外没签，那份决议其实没有通过。（条文也说了，决议可以由几份文件组成 ——每个人签自己那一份，也算数。所以人在国外不是理由。）

还有几样，一年到头都在跑2:42

除了上面三大件，还有几样不是「一年一次」，而是发生了就要报的：换董事、换秘书、换地址 —— 要在期限内呈报注册处。发新股、转让股份 —— 要更新名册、要呈报。改公司名、改财政年 —— 各有各的程序。还有一样每天都在跑，但只有出事才被发现的：会计记录。 法律要求公司保存足以解释交易的记录 ——不是年底才生出来的那一叠。最后，还有董事的责任本身。条文写着：董事必须为了正当目的、本着诚信、以公司的最佳利益行事，并且以合理的谨慎、技能与勤勉去做。这一条没有截止日期。它是每一天都在生效的。

那这些谁做？3:08

讲到这里，很多老板会问：「这些是不是秘书的事？」一半一半。秘书负责的是：提醒你期限、准备文件、呈报注册处、保管法定名册。但有几样，只有你能做：签名的是你。 决议上签字的是董事，不是秘书。内容对不对，责任在你。 秘书填的是你给的资料。账要有人做。 秘书通常不做账 —— 那是另外一件事，很多老板到第一年年底才发现。所以每年至少做一次这个动作：打给你的秘书，问三句 ——我今年还欠什么？下一个期限是什么时候？有没有哪一份是你在等我给资料的？三句话，一通电话。 比年底才发现便宜太多了。

收尾

一句话收尾：私人有限公司的年度义务，其实不多。年报、财务报表、实益拥有人 —— 三大件。加上发生了就要报的那几样。麻烦的从来不是「多」，是「忘」。而忘掉的代价，我们在讲罚单与除名那一集算过 ——那是唯一一种会自己长大的成本。想知道你的公司今年还欠什么、下一个期限在哪一天？先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。