董事会怎么开才算数：通知、法定人数、举手还是按股份

Hook

「我们家的董事会？就我跟我太太，吃饭的时候讲一讲就算了。」我听过太多次。而且老实说 —— 多数时候真的没出事。但会出事的那一次，通常是这三种场合之一：银行要看董事决议。审计师要看会议记录。或者 —— 你跟合伙人吵起来了。那一天，「吃饭的时候讲一讲」不算数。这一集讲：一场算数的会，到底要做对哪几件事。

先分清楚：两种会，两套规矩

第一件事，也是最多人搞混的：董事会 —— 开会的是董事，管的是公司怎么经营。买机器、开户口、聘人、签合约、批预算。股东大会 —— 开会的是股东，管的是公司本身的大事。改章程、改股本、卖掉主要资产、换掉董事。规矩不一样、通知期不一样、算票的方法也不一样。而在很多中小企业，董事和股东是同一批人 ——所以大家就把两个会混成一个。混着开可以。但记录不能混。同一天开两个会，就要有两份记录 ——一份董事会的，一份股东的。因为将来银行、审计师、法院要看的，是不同的那一份。

董事会：通知要写什么

先讲董事会。规矩写在第三附表里。谁可以召集？任何一位董事都可以；或者由秘书在董事要求之下召集。通知要发给谁？条文写的是：发给每一位人在马来西亚的董事。通知里要写什么？ 三样，条文列明：日期、时间、地点 —— 还有「要讨论的事项」。最后那一样最多人漏。只写「星期五下午三点开会」——那不算完整的通知。要讨论什么，得写上去。为什么这一条重要？因为议程就是保护。写清楚了，没有人可以在会上临时丢一个大议案出来，逼着没有准备的人当场表态。地点呢？ 条文没有规定一定要在办公室。而且明文允许 ——用声音、或者声音加影像的方式开会，只要参与的董事能同时听到彼此。所以视讯会议是合法的。 但记录上要写清楚：谁是用视讯参加的。

法定人数、表决，和那个最狠的一条

法定人数：由董事会自己定；没有定的话，默认是过半数。而且条文写得很硬：人不够就不能开。开了也是白开。表决怎么算？每一位董事一票。主席有决定票 —— 也就是平手的时候，主席那一票算数。决议通过的方式有两种：在场全体没有异议，或者投下的票里过半数赞成。现在讲全集最狠的一条。条文写着：推定。意思是：你坐在那里，一句话都没讲 ——法律上就当你投了赞成票。「我当时不同意，只是没讲」——没有用。所以如果你不同意：当场讲出来，而且要求写进会议记录。那一行字，将来就是你的保护。条文还写着：董事会必须保存所有会议的记录。

股东那一边：三种决议

换到股东那一边。三个名词要分清楚。第一，普通决议。条文：由过半数、也就是超过一半的表决通过。日常的事都用这个。第二，特别决议。条文两个要求，缺一不可：通知不少于二十一天，而且要不少于七成五通过。改章程、减资、改公司名、自愿清盘 —— 这些要特别决议。第三，书面决议。私人公司不必开股东常年大会，多数决议是传阅签名的。⚠️ 这里有一个陷阱，专门坑秘书文件：换句话说：该是特别决议的事，你拿一张普通的传阅纸签一签，那件事在法律上没有通过。至于开会要提前多久通知股东？私人公司至少十四天 —— 除非章程写了更长的。要过特别决议的，是二十一天。

举手，还是按股份？（老板问的那一题）

这一题问得非常好，因为答案会让很多人意外。同一个特别决议，条文给了两种算法：第一种：举手表决。条文说 —— 由出席会议的成员里，不少于七成五赞成，就通过。举手是算「人头」。一个人一只手，不看你有多少股。第二种：投票表决。条文说 —— 由代表总投票权不少于七成五的成员赞成，才通过。投票表决是算「股份」。看出问题了吗？一场会里有四个股东。一个人持股七成，另外三个各持一成。举手表决：三个小股东举手反对，一个大股东赞成 ——三比一，大股东输。投票表决：七成对三成 —— 大股东赢。同一个议案，两种算法，两个相反的结果。那谁决定用哪一种？条文给了小股东一条路：要求投票表决。而且写得很硬 —— 章程不可以把这个权利拿掉（选主席和散会那两件事除外）。谁可以要求？ 符合下面任何一项就可以：不少于五名有表决权的成员；或者代表总投票权不少于一成的成员；或者持有已缴股款达到总额一成的成员。

要提呈财务报表的话，该放什么

老板问的第二半：开会要提呈报表，应该包括什么？⚠️ 先讲清楚：这一段是实务建议，不是法律要求。法律要求的是年度那一套（送股东、交注册处）——每个月开会看什么，是你自己定的。一份能用的董事会资料包，我建议七块：第一，上次会议记录与跟进事项。这一块最常被省略，也最要命 ——没有它，同一件事可以议三次都没有人去做。第二，财务。损益表对预算、对去年同期；资产负债表；现金流与未来几周的现金预测；应收账龄；应付账龄。第三，销售。 按产品、按客户、按地区；新客与旧客；报价转换率。第四，营运。 产量、良率、损耗、准时交货、库存周转与呆滞清单。第五，采购与人事。前五大供应商占比、主要物料价格；人数、离职率、加班时数、薪资占销售的比重。第六，法定与合规。下一个期限是什么、有没有还没呈报的东西（接讲年度义务那一集）。第七，要决定的事。资本开支、借贷、关联方交易 ——这一类要写成议案，不是「顺便提一下」。至于内部审计报告 ——多数中小企业没有内审，那很正常，不必假装有。替代做法：让不做那件事的人，做一次抽查，把结果写进资料包。重点不是职称，是「查的人不是做的人」。

一页纸原则，和两条铁律

最后三句提醒。第一，一页纸原则。资料包越做越厚，就是没有人看的开始。每一块一页，看不完的放附件。第二，迟到的报表等于没有报表。月结后固定几天出，出不来就要改流程，不是改日期。第三 —— 也是这一集最该带走的一句：写的时候想着那三个人，你就知道该写多细了。

收尾

开一场算数的会，其实不难：通知写清楚要讨论什么 · 人够了才开 ·不同意就当场讲 · 记录留下来 ·该是特别决议的，就照特别决议走。五件事，一次学会，用一辈子。想要一份董事会议程与资料包的模板？我们放在集页，你可以直接拿去改。先喝杯咖啡，聊聊你的生意——算账的事，找 LTT。我是 LTT，帮中小企业老板把账做明白。关注我们，下一集见。